El Congreso aprueba la Ley de gobernanza de las sociedades de capital con el voto de PP y CiU y sin rechazos

La Comisión de Economía del Congreso ha aprobado este miércoles, con los votos de PP y CiU y sin rechazo de ningún otro grupo, el proyecto de ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, que finalmente ha incluido 17 modificaciones con respecto al texto original, ocho de las cuales han sido pactadas con la oposición.

La norma pretende modernizar y mejorar la gobernanza de las sociedades de capital, incluyendo como principal novedad la obligatoriedad de publicar los periodos medios de pago a proveedores de todas las entidades de este tipo, de modo que se puedan atajar los importantes retrasos en el abono de las facturas del ámbito privado que se están produciendo.

Pero, además, se incluyen cambios sobre el régimen jurídico de las sociedades de capital, se da más protagonismo a la Junta de Accionistas en las decisiones empresariales, se introducen controles más estrictos de las remuneraciones de los directivos y se regula la responsabilidad por su gestión, entre otras materias.

CONSEJEROS INDEPENDIENTES

A propuesta del PP, el proyecto ha incorporado media docena de cambios sobre diferentes asuntos. Así, se ha precisado que para no poder ser considerado consejero independiente sólo se tendrán en cuenta las relaciones de negocio "de carácter significativo", y no todas.

Además, se ha ajustado el texto a las consideraciones plantadas por el Consejo General del Poder Judicial (CGPJ) en lo relativo al reembolso de las costas o a la revocación o sustitución de un acuerdo una vez se haya interpuesto una demanda de impugnabilidad.

Tras negociar con los grupos de la oposición también se ha aceptado incluir dos enmiendas de los socialistas (ambas de carácter técnico) y ocho transaccionales a propuestas del PSOE, la Izquierda Plural (IU-ICV-CHA) y UPyD, si bien tres de las enmiendas acordadas son la misma.

De este modo, se precisa que la votación separada por puntos se realizará sobre los asuntos previstos pero también sobre cualquier otro que se incluya en los estatutos de la sociedad y aunque figuren en un mismo punto del orden del día. Además, se reconoce que la legitimidad de impugnar un acuerdo contrario al orden público la tendrán también los administradores o los socios que hayan adquirido esa condición tras producirse dicho acuerdo.

Por su parte, el Consejo de Administración podrá designar uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas, pero para ello deberá establecer expresamente "el contenido, los límites y las modalidades de la delegación", y las decisiones delegadas que se tomen por razones de urgencia sobre asuntos a priori indelegables tendrán que ser ratificadas, y no sólo comunicadas, en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la decisión.

En cuanto al ejercicio del derecho de información a los accionistas, se precisa que sólo se podrá remitir a datos publicados en la página web si están disponibles "de manera clara, expresa y directa", y asimismo se emplaza a los ministerios de Economía y de Sanidad a presentar, en el plazo de seis meses, un informe sobre las barreras con las que los discapacitados o los mayores se encuentran para acceder a información sobre las sociedades cotizadas o para ejercer su derecho de voto en las mismas.

VALORAR LA DISPOSICIÓN A NEGOCIAR

El diputado 'popular' Eloy Suárez ha valorado, durante su intervención en el debate, la disposición mostrada por el resto de grupos para negociar esta norma, que subsana "una de las asignaturas pendientes del sistema mercantil español" como era la "mejora" y "modernización" del gobierno corporativo de las empresas.

Una tarea "complicada y delicada" que era "necesaria porque en la crisis se han visto cosas poco edificantes" pero que había que afrontar "con equilibrio". El resultado, cree Suárez, ha sido una ley que "dota de más protagonismo a los socios en las decisiones empresariales y que implanta un sistema más estricto de control de las remuneraciones y de la responsabilidad por la gestión".

Por parte de CiU, Josep Sánchez Llibre ha aplaudido el proyecto de ley aunque ha insistido en incluir aspectos como reconocer expresamente las obligaciones de las empresas en relación con las condiciones laborales de sus trabajadores o la inclusión en su informe de gestión de un estado no financiero con datos sobre la evolución de sus negocios, cuestiones medioambientales y sociales, el respeto a la diversidad y la igualdad de oportunidades, o la lucha contra la corrupción y el soborno.

"Sería un avance significativo para incrementar la transparencia en las empresas y generar confianza", ha dicho, manteniendo pese al rechazo del PP a sus enmiendas, su voto a favor del proyecto de ley.

MÁS CONTROL SOBRE LOS SUELDOS

Por contra, la decisión de los 'populares' de no aceptar enmiendas sobre ciertos asuntos ha motivado la abstención del principal partido de la oposición, de la Izquierda Plural y de la formación magenta.

El portavoz de Economía del PSOE, Valeriano Gómez, ha asegurado compartir la "intención" y la necesidad de mejorar el gobierno corporativo de las empresas, pero considera que había que "profundizar" más en algunos aspectos.

En concreto, se ha referido a la transparencia y al control de los salarios, y ha defendido algunas de sus propuestas, como incrementar los instrumentos de control que tienen los accionistas minoritarios, hacer más estrictos los conflictos de intereses, limitar las retribuciones variables respecto de las fijas, o eliminar de los gastos deducibles las retribuciones en especie a partir de cierto nivel y todas las indemnizaciones, aportaciones a fondos de pensiones y remuneraciones complementarias de los administradores.

En la misma línea, el portavoz económico de IU-ICV-CHA, Alberto Garzón, considera que "hay mucho margen para corregir" la ley en aspectos como la supervisión y la fiscalización de los directivos, "sobre todo en materia remunerativa", y para prevenir "posibles y probables problemas de agencia que se puedan dar".

Y, en concreto, ha defendido que se "democraticen al máximo" las empresas y que sea la Junta de Accionista la que pueda determinar el sueldo y el tipo de remuneración de sus directivos, evitando así la concesión de acciones que "les desconecta" del valor social o productivo de la empresa y les incentiva a pensar más en su valor "financiero y especulativo".

Álvaro Anchuelo, de UPyD, coincide en que esta ley "no ha aprovechado plenamente" el margen de modernización del sector empresarial español y ha dejado sin atender temas como el "abuso de la acumulación" del cargo de presidente y consejero delegado en una misma persona, o el pequeño papel que actualmente juegan las asociaciones de accionistas minoritarios, cuyo régimen de constitución y funcionamiento "sigue siendo muy restrictivo".

"No somos contrarios a la ley, porque mejora la situación presente, pero para poderla apoyar necesitaríamos que se hubiera admitido parte sustancial de nuestras enmiendas", ha reconocido el diputado magenta, que también señala el control de las remuneraciones o el régimen de impugnaciones de acuerdos como otros aspectos conflictivos tal y como han quedado recogidos en el proyecto.

Eloy Suárez, sin embargo, ha justificado el rechazo de todo este tipo de propuestas argumentando que la nueva legislación tenía que resultar "equilibrada" para los intereses de todas las partes, dado el impacto que puede tener en la propia competitividad empresarial, y apuntando a que muchas de las enmiendas eran "excesivamente intervencionistas".