Los accionistas de Deoleo suscriben el acuerdo para la reestructuración accionarial y financiera del grupo

Deoleo, CVC Capital Partners y otros accionistas significativos del grupo (Bankia, BMN, CaixaBank, Dcoop, Unicaja y Daniel Klein) han suscrito este viernes el acuerdo marco, final y vinculante, para la reestructuración accionarial y financiera de la compañía, informó Deoleo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

En virtud de este acuerdo, CVC (a través de su sociedad Ole Investments B.V.) adquirirá el 29,99% del capital del grupo al comprar la totalidad de las participaciones de Bankia (16,5%) y Banco Mare Nostrum (4,85%) y parte de las acciones de Dcoop (8,64%) a un precio de 0,38 euros por acción.

Estas operaciones quedan sujetas, en el caso de Bankia y BMN, al informe favorable del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas; y, en el caso de Dcoop, a que se ejecute la operación anterior.

En el marco de esta operación, Bankia ha informado que ha alcanzado un acuerdo para la venta de su participación, compuesta por 190,5 millones de acciones, por un importe de 72,4 millones de euros. La entidad que preside José Ignacio Goirigolzarri continúa así avanzando en el proceso de desinversión de su cartera de participadas establecido en su plan estratégico 2012-2015.

Los socios mayoritarios de Deoleo propondrán a la Junta General de Accionistas del grupo, que habrá de celebrarse no más tarde del 30 de junio de 2014, la aprobación de una reducción de capital, con lo que cada acción pasará a tener un valor nominal de 0,38 euros.

En la misma Junta se votará, además, la modificación de los estatutos sociales del grupo con el fin de que determinadas decisiones relevantes de la junta general y del consejo de administración estén sujetas a una mayoría reforzada del 60%, todo ello para garantizar que no se pueda imponer a los accionistas minoritarios decisiones que podrían ir en contra del interés general de la compañía.

Los accionistas significativos de Deoleo se han comprometido a que el 54,43% del capital social que representan vote a favor de la aprobación de estos acuerdos.

Una vez que la Junta General de Accionistas dé luz verde a los acuerdos, se hayan cumplido las condiciones regulatorias que afectan a la venta de las participaciones y se hayan ejecutado dichas compraventas, se procederá a la renovación del consejo de administración de Deoleo.

CVC NOMBRARÁ AL PRESIDENTE Y A CINCO CONSEJEROS MÁS

En concreto, CVC nombrará a seis consejeros dominicales, uno de los cuales será el presidente del consejo de administración. No obstante, hasta que la CNMV no apruebe la OPA que formulará con posterioridad, el nuevo propietario sólo cubrirá cuatro de las seis plazas. Además, habrá cinco consejeros dominicales, dos nombrados por Unicaja, uno por CaixaBank, otro por Caja Sur y otro por Daniel Klein, y dos independientes, además del actual consejero delegado, Jaime Carbó.

Será también a partir de ese momento cuando se aplicará el nuevo paquete de financiación de la deuda, con un vencimiento medio de 7 años bullet.

Seguidamente CVC Capital Partners formulará una Oferta Pública de Adquisición (OPA) por el 100% del capital social de Deoleo a un precio de 0,38 euros por acción, dando así a los accionistas minoritarios la posibilidad de vender sus participaciones en las mismas condiciones de precio que las ofertadas a Bankia, BMN y Dcoop.

CONDICIÓN REMOVIBLE

La OPA estará sujeta a la condición de que sea aceptada por al menos el 50% de los derechos de voto a los que se hubiera dirigido, aunque CVC se ha comprometido a renunciar a dicha condición si se confirma que el precio de 0,38 euros es equitativo, algo que ya ha ratificado KPMG Asesores, el experto independiente contratado.

Así, una vez completada la OPA, el consejo de administración de Deoleo valorará la eventual realización de una ampliación de capital hasta 151,3 millones de euros mediante la emisión de alrededor de 398,2 millones de nuevas acciones a 0,38 euros de valor nominal, sin prima de emisión, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, con el fin de alcanzar la estructura óptima de capital para maximizar el valor de la sociedad.

CVC ha asumido el compromiso de suscribir hasta un máximo de 100 millones de euros en la ampliación de capital si la OPA se hubiera cerrado con un resultado favorable; o, en caso de no resultar la oferta favorable, un mínimo equivalente al importe que le permita mantener su participación en el 29,99%.