La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha aprobado el nuevo Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, en el que recomienda a las empresas incluir en sus contratos una cláusula que les permita reclamar el reembolso de los componentes variables (bonus) cuando el pago no se haya ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
La presidenta del supervisor, Elvira Rodríguez, ha dado a conocer este martes el nuevo código compuesto por 64 recomendaciones basadas en 25 principios. Se han introducido 23 nuevas recomendaciones, 12 se han eliminado al incorporarse su contenido a la Ley de Sociedades de Capital y 21 han sufrido modificaciones.
Las 64 recomendaciones se agrupan en tres grandes bloques de contenido: aspectos generales, junta general de accionistas y consejo de administración. Además, desarrolla por primera vez las recomendaciones relacionadas con la Responsabilidad Social Corporativa (RSC).
REMUNERACIONES
El Código incluye una serie de recomendaciones centradas en las remuneraciones de los consejeros, incorporando algunos aspectos mencionados por la Comisión Europea. Así, aconseja que el pago de una parte relevante de los componentes variables se difiera por un período mínimo de tiempo y que éste se vincule a criterios de rendimiento predeterminados y medibles.
También propone la inclusión de las cláusulas 'clawbak' en los contratos que permitan a las empresas reclamar el bonus en el caso de que no se hayan alcanzado los objetivos o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuyas inexactitud quede acreditada con posterioridad.
En esta materia, apuesta por que los pagos por resolución de contrato (indemnizaciones) no superen un importe equivalente a dos años de remuneración total anual y no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.
CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN
El Código también ofrece una serie de recomendaciones para los consejos de administración, entre los que destaca la necesidad de que la mitad de los miembros de este órgano sean independientes y el esfuerzo por alcanzar el 30% de mujeres en los consejos para 2020.
El texto busca dar nuevas competencias al consejero independiente coordinador en el caso de que el presidente sea también ejecutivo. Así, le corresponderá presidir el consejo en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, coordinar el plan de sucesión del presidente y mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista en relación con el gobierno corporativo.
También se recomienda la difusión en la web de información detallada sobre los consejeros, así como transparencia en su selección y en el nombramiento de los consejeros dominicales, y se introducen recomendaciones sobre los supuestos de separación y dimisión, así como del funcionamiento del consejo.
JUNTAS DE ACCIONISTAS Y RSC
En relación a las juntas de accionistas, la CNMV cree conveniente que las sociedades publiquen en su web, con antelación suficiente a la reunión, una serie de informes que estén a disposición de los accionistas y que esta cita sea transmitida en directo a través de su sitio de Internet. También cree necesario que la política sobre primas de asistencia sea definida con anterioridad a la junta y sea estable.
Asimismo, entre los principios generales del nuevo Código destaca el que señala que las sociedades deben evitar medidas estatutarias cuya finalidad sea dificultar posibles ofertas públicas de adquisición (OPA).
Además, establece que las sociedades deben informar con claridad sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones y contar con una política pública de comunicación y contactos con los accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.
Respecto a la Responsabilidad Social Corporativa (RSC), el nuevo Código aboga por que las sociedades cuenten con una política que incluya los principales compromisos adquiridos: objetivos, estrategia, prácticas, métodos, mecanismos de supervisión, canales de comunicación y prácticas de comunicación responsable. Recomienda además difundir la información relacionada con la RSC de manera separada o en el informe de gestión.
FIN DE LA REFORMA
Con este nuevo Código se completa la reforma de marco normativo del gobierno corporativo en España, iniciada con la creación de la comisión de expertos aprobada por el Consejo de Ministros en 2013.
En la elaboración de este código se han tenido en consideración los estándares internacionales y las recomendaciones de la Comisión Europea, así como diversos documentos y propuestas de organismos internacionales y asociaciones, aportaciones doctrinales y la legislación de los países comparables.
Rodríguez ha recordado que la legislación española deja a cada sociedad la decisión de seguir o no las recomendaciones que se incluyen en este texto, aunque se exige que cuando no se adopten se expliquen los motivos que han llevado a rechazarlas para que los accionistas, los inversores y el mercado pueden juzgar.