Tony vive con su familia italoamericana y al principio del espectáculo, su hermano, Frank Junior hace una visita para plantarse frente a su madre, una devota católica, y decirle que ha decidido dejar la iglesia. También hace una visita al club nocturno y alienta a Tony a dedicarse a la danza profesionalmente, ya que ve que su hermano tiene un don para ello. En la disco, también está Annette, que se junta con The Faces y adora a Tony. Ella y Tony salieron juntos tiempo atrás pero Tony no siente lo mismo que Annette, a pesar de que ella continuamente le está diciendo que le quiere.
Esa misma noche conoce a Stephanie Mangano, otra talentosa y ambiciosa chica que trabaja para una discográfica y tiene la idea de cruzar el río para mudarse a Manhattan. Tony se le acerca pero ella no está interesada y se va de la disco en compañía de su novio, mayor y de mejor posición económica. También esa noche, el club anuncia que se va a realizar una competición de baile, en la que Tony, obviamente, está muy interesado en participar. A pesar de sus sentimientos encontrados, acepta bailar con Annette en el concurso.
Tony y Annette comienzan a ensayar en un estudio de danza que maneja Monty, un personaje épico que tiene muchísimo éxito con las mujeres y que trabaja muy a menudo como DJ en el Odyssey. Mientras están ensayando, Tony se da cuenta de que Stephanie está practicando en el estudio de al lado, y después de deshacerse de Annette se acerca a hablar con ella. Es obvio que se atraen el uno al otro pero la actitud snob de Stephanie saca de quicio a Tony. A pesar de ello, Tony se las arregla para convencer a Stephanie para que sea su compañera de baile en el concurso.
Tony le dice a Annette que no pueden bailar juntos cuando él y la pandilla están pasando el rato en la cancha de baloncesto. Aquí también se hace patente la angustia de uno de los chicos del grupo, Bobby C, su creciente preocupación acerca de su novia embarazada y de la presión de la familia de ella para que se casen. Y es entonces cuando se revela que otro de The Faces, Gus, ha sido atacado a golpes por una pandilla, que él asume son los puertorriqueños. The Faces deciden tomarse la revancha y después de una pelea con sus rivales, Gus confiesa no estar seguro de que fueran ellos, lo que provoica un desencuentro con la pandilla.
La noche del concurso de baile las tensiones se perciben en el ambiente, sobre todo entre The Faces y algunos de los otros participant. Al final de la competición, es obvio que Tony y Stephanie no han sido tan buenos como otros de sus oponentes, pero como el que decide es Monty, ganan de todas maneras. Tony, frustrado por haber ganado injustamente, les entrega el trofeo a la pareja rival causando decepción en The Faces y Stephanie. Cuando la pandilla se va del club, Tony siente rabia hacia todo lo que le rodea: el concurso, la pelea, la actitud de sus amigos y sus confusos sentimientos por Stephanie. Durante una discusión con Stephanie él trata de forzarla y ella lo rechaza diciendo que su amistad ha sido una actuación y que no quiere volver a verlo.
Mientras tanto, The Faces se ha llevado a Annette, borracha, al puente. Tony los sigue y advierte a sus amigos, que están tratando de aprovecharse de Annette, que se alejen de ella. Mientras esto ocurre, Bobby C trepa por uno de los puntales del puente deprimido y alterado por el embarazo de su novia y con el hecho de que ninguno de sus amigos le haya apoyado en este asunto. Tony intenta convencerle de que baje pero Bobby se resbala, y cae desde el puente.
A la mañana siguiente Tony está sentado en un banco mirando por encima del puente cuando Stephanie se acerca. Ya sabe lo que le ha ocurrido a Bobby, quiere además disculparse con Tony por las cosas que le dijo la noche anterior. Tony acepta sus disculpas y este momento será un punto de inflexión en su vida. Ha decidido cambiar de estilo de vida.